皇庭国际回复深交所问询函：债务重组仍存在重大不确定性

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中房网讯（刘敏/文）5月22日，深圳市皇庭国际（000056）企业股份有限公司发布关于对深圳证券交易所关注函的回复公告。

其中，关于《股权转让框架协议》拟采取的方案与《合作框架协议》拟采取的方案存在差异的情形及原因回复称，《合作框架协议》未约定双方在新设立公司中各自的持股比例，计划采取先由合伙企业负责清偿融发投资债务成为融发投资主要债权人，再由合伙企业以债权置换股权的形式收购融发投资，收购完成后，融发投资将不再纳入公司合并报表范围。《股权转让框架协议》明确约定在新设立的LLP公司中，皇庭国际权益份额原则上不低于70%，丰翰益港在LLP中的权益份额不超过30%，融发投资股权过户至LLP后，融发投资仍纳入公司合并报表范围。同时，《股权转让框架协议》中约定，在该协议生效且皇庭国际完成相应先决条件后，丰翰益港向皇庭国际支付意向金1000万元，《合作框架协议》中未约定该条款。

同时，《股权转让框架协议》中约定，丰翰益港向皇庭国际支付意向金后的60日内，由皇庭国际、丰翰益港与相关债权人签订和解协议，相关债权人配合解除融发投资100%股权所有查封、限制，并完成融发投资100%股权过户登记给LLP公司后，由丰翰益港向融发投资提供借款，对各银行债权人偿付部分债务本金。该条款提出了具体的清除转让融发投资股权障碍的办法，《合作框架协议》中没有提及相关解决办法。LLP取得融发投资100%股权之日起两年内，各方共同寻找投资方并由投资方收购融发投资100%股权。丰翰益港有权视投资人的寻找情况及收购方案的履行进度等情况延长1年纾困期，并在延长期间内继续推进重组。《合作框架协议》中未约定纾困期。

《股权转让框架协议》中约定，在一定情形下，本次债务重组将被终止。债务重组终止的，则皇庭国际已收取的意向金应当无条件退回丰翰益港或其指定的账户，且融发投资应当立刻清偿由丰翰益港提供的借款。本次债务重组终止后，各方仍然有权继续对融发投资、皇庭国际及担保方追索原债权本息。《合作框架协议》中没有该约定。

《合作框架协议》中约定项目公司收购完成后，融发投资及深圳皇庭广场的经营方案由双方另行协商。按照《股权转让框架协议》约定的债务重组方案，融发投资仍属于皇庭国际的控股子公司。

存在差异原因为，公司与丰翰益港签署《合作框架协议》后，经双方充分商讨论证，最终明确对融发投资进行债务重组方式开展合作，《股权转让框架协议》是《合作框架协议》的延续，《股权转让框架协议》对双方合作实施路径进行了细化和确定，对后续分步、分阶段推进实施股权转让具有指导性意义，采取《股权转让框架协议》约定的方案更有利于平衡、保障各方利益，也有助于顺利推进债务重组的落地实施以及后续合作的开展。

此外，关于《股权转让框架协议》所述方案是否存在重大不确定性，及相关风险，皇庭国际表示，因本次债务重组实施方案复杂，需分步、分阶段推进开展实施，具体的违约责任需由合作双方确认具体合作条款后，逐一对应明确细化；因此，《股权转让框架协议》还未对具体的合作条款明确对应违约责任。此外，虽然公司与丰翰益港已签署《股权转让框架协议》，并已收到丰翰益港支付的合作意向金，但是《股权转让框架协议》未明确约定双方的权利和违约责任，对交易双方没有强制约束力，如前述债务重组步骤所示，债务重组合作仍然存在重大不确定性，相关重大不确定性风险具体详见公司于2023年4月28日刊载于巨潮资讯网的《关于签署的公告》（公告编号：2023-47），提醒广大投资者注意投资风险。

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